乐鱼体育宣布对澳大利亚领先的私营重型设备解决方案提供商MacCaler Group进行转型收购
乐鱼体育阿切森，2023年7月26日（环球新闻）——乐鱼体育有限公司（“NACG“或”单位）（多伦多证券交易所代码：NOA）今日宣布，已签订最终购销协议，收购（交易“）麦克凯勒集团（”麦克凯勒“）估计为3.95亿美元（”考虑因素”). MacCaler Group拥有重型建筑设备车队，是一家总部位于澳大利亚的为采矿和民用部门提供重型土方工程解决方案的供应商，凭借数十年的可靠业绩而享有盛誉。该交易将显著扩大NACG的能力，使公司能够为全球极具价值和多样化的客户群提供服务。
在NACG于2021年通过收购DGI Trading Pty Limited进入澳大利亚后，该交易是在过去两年中与MacCaler的持续对话中出现的。鉴于共同的文化契合、对安全和运营相似性的关注，收购MacCaler与NACG是高度互补的，也是天然的战略契合。MacCaler将继续运营和执行其增长战略，同时履行其对所有客户和合作伙伴的服务承诺。
NACG首席执行官Joe Lambert表示：“NACG在过去两年多的时间里与MacCaler建立了牢固的关系。鉴于我们两家公司在运营和文化上的相似之处，此次收购是一个罕见而有吸引力的机会。”。“多年来，我们一直非常努力地成为解决方案的一部分，通过安全、高效地运营和维护我们的设备车队来帮助降低客户的运营成本。我们很高兴与MacKeller合作，在商品生产商努力实现生产和效率最大化的时候，用同样的创新为我们扩大的客户群服务。我欢迎MacKeller团队加入NACG大家庭。我们非常自豪能共同分享我们相信的美好未来。”
“加入NACG为两家公司分享最佳实践和执行我们的增长战略提供了重要机会。我们共同的文化、高技能的维护和运营团队以及现在的全球运营将使我们成为重型设备车队的领导者，使我们能够更好地为澳大利亚各地的客户服务，”MacCaler Group董事长Duncan MacCaler说。
战略亮点
- 具有广泛全球影响力和多样化客户群的综合业务： MacCaler为扩大公司在澳大利亚的地理和运营业务提供了机会，同时增加了高质量的投资级客户群。该交易实现了多样化，没有任何一个终端市场贡献超过调整后息税前利润的三分之一。
- 共同的核心价值观和文化： MacCaler认同NACG的价值观，致力于实践管理，不断成为低成本供应商，专注于与客户建立牢固的合作伙伴关系，并保持卓越的运营和安全。
- 具有高价值资产基础的交钥匙运营： MacCaler集团增加了约450台移动重型设备资产；员工1000人，其中维修人员375余人；以及15个运营项目，涵盖各种服务产品，包括合同采矿、土木土方工程、干燥和维护设备租赁以及部件重建。其资产基础由一支维护良好、以有效利用率运行的机队组成。
- 谨慎的交易方式将执行风险降至最低： 双方持续的对话和面对面的运营现场审查使公司能够确保两个组织之间有很强的文化契合度和一致性。这种一致性也反映在交易结构中，其中很大一部分对价被推迟。
- 强劲的增长前景和强劲的积压： 西澳大利亚州和昆士兰州的业务是一个增长支柱，因为该地区拥有庞大而多样化的资源市场，加上对采矿业友好的管辖区。预计到2023年12月31日，合并后的公司将有超过40亿美元的合同积压，这将成为推动显著增长的基础。
NACG董事会主席Martin Ferron表示：“此次交易是NACG的一个重要里程碑，为乐鱼体育的业务增添了巨大的规模。NACG和MacCaler都是具有良好声誉、文化和安全承诺的领导者。这种合作关系将加速我们的共同增长，使我们能够在全球范围内更好地为客户服务。”。
交易的财务概要
- 3.95亿美元的总估计对价：i）不到2024年预期息税折旧摊销前利润的2.75倍，ii）估计低于MacCaler资产的账面价值，iii）基于每股增量收益，预计将增长50%以上。
- 该交易完全由银行担保和供应商提供的债务融资提供资金。
该交易包括7500万澳元的预付款，将由下文所述的扩大规模的循环信贷额度提供资金。此外，MacCaler的信贷额度和假定设备融资的流动性估计将提供总对价的2亿美元。剩余的对价通过四年内向供应商支付的盈利和延期付款机制来解决，盈利约占该金额的70%。
2023年展望和2024年增量影响
基于一致的设备利用率和现有的合同积压，管理层为2023年提供了一系列特定的财务指标，并预测了MacCaler集团截至2024年12月31日的预期增量影响。交易结束后，管理层打算提供2024年展望，包括通常提供的资本配置指导。
| 全年 2022年结束(1) | 组合 2023年展望(2) | 增量 2024年影响(3) | |||
| 合并收入 | 10.5亿美元 | 11.5亿至12.5亿美元 | 4.5亿至5亿美元 | ||
| 调整后息税折旧摊销前利润(4) | 2.45亿美元 | 2.75亿至3.05亿美元 | 1.3亿至1.6亿美元 | ||
| 调整后每股收益(4) | 每股2.41美元 | 每股2.60至2.80美元 | 每股1.10至1.40美元 | ||
| 持续资本(4) | 1.13亿美元 | 1.4亿至1.6亿美元 | 6500万至8500万美元 | ||
| 自由现金流(4) | 7000万美元 | 1亿至1.2亿美元 | 5500万至7500万美元 | ||
| 净债务 杠杆作用(4)(5) | 2023年6月30日-按TTM计算为1.4倍 2023年12月31日——预计TTM目标为1.8倍 2024年12月31日-低于1.5倍，不包括债券的潜在转换 | ||||
| 合同 积压(4) | 除交易外，预计到年底，合同积压将超过20亿美元 包括MacCaler合同在内，预计到年底合同积压将超过40亿美元 | ||||
(1) 此历史信息不包括MacCaler
(2) 综合考虑，假设在2023年第四季度完成对MacCaler的收购。请参阅“前瞻性信息”
(3) MacCaler在截至2024年12月31日的年度内的预期增量贡献。请参阅“前瞻性信息”
(4) 参见“非GAAP财务信息”
(5)TTM指的是过去的12个月
承销融资
公司目前与一家金融机构银团建立了3亿美元的循环信贷额度，并允许与第三方进行额外的1.75亿美元的担保设备融资。在宣布交易的同时，公司已就加拿大国家银行作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的承销融资签订了一份承诺书，以修改和重申当前的贷款，将其转换为最高4.5亿美元的高级循环信贷（“信贷”）。经修订和扩大的信贷额度将允许第三方额外提供3亿美元的担保设备融资。
收购条件
该交易不受任何融资条件的约束，预计将在2023年第四季度完成，前提是获得合同同意并满足其他惯例成交条件。
顾问
国民银行金融是NACG在交易中的独家财务顾问。Fasken Martineau DuMoulin LLP担任NACG的法律顾问，Corrs Chambers Westgarth担任澳大利亚当地律师。
电话会议和网络直播
管理层将于2023年7月27日星期四上午6:00（东部时间上午8:00）举行电话会议和网络直播，讨论交易。
拨打以下电话即可接通：
免费电话：1-888-886-7786
会议ID:47287641
重播将于2023年9月1日前通过拨打以下电话提供：
免费电话：1-877-674-7070
会议ID:47287641
播放密码：287641
现场演示和网络直播可在以下网址访问：
https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1624616&tp_key=5ac36a78e5
使用提供的链接，重播将持续到2023年9月1日。投资者演示文稿的副本也可在NACG网站上找到，网址为 www.nacg.ca.
前瞻性信息
本新闻稿包含适用证券立法意义上的“前瞻性信息”，反映了公司对未来事件和财务业绩的当前计划和期望。除历史或当前事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性信息。前瞻性信息包括具有预测性的陈述，取决于或涉及未来事件或条件，或包括“相信”、“继续”、“期望”、“项目”、“预期”、“计划”、“估计”、“寻求”、“打算”、“目标”、“预测”或其否定或语法版本以及其他类似表达，或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“会”和“可能”。其中的前瞻性信息包括但不限于以下方面的陈述：强劲的增长前景；合并后公司的预期积压；合并后公司的增长速度加快；估计对价；对价所代表的2024年预期息税折旧摊销前利润的倍数；该交易是每股增量收益的增值和预期增值；合并后公司的预期形式收入和调整后息税折旧摊销前利润，以及MacCaler对这些数字的增量影响；合并后公司的调整后每股收益以及MacCaler对这一数字的增量影响；在合并后的公司基础上维持资本，以及MacCaler对这一数字的增量影响；合并后公司的自由现金流以及MacCaler对该数字的增量影响；估计企业价值；资产账面价值；到2023年底和2024年底，在合并公司的基础上进行杠杆调整，以及MacCaler对这些数字的增量影响；；交易结束后，澳大利亚独立运营，以最小的整合风险实现全球覆盖；在全球范围内获得临界规模；在资源丰富、采矿友好的管辖区获得临界质量；形式客户/项目组成；没有一个市场贡献了调整后息税前利润总额的三分之一以上；2023年第四季度完成交易；实现协同增效和全面整合的预期时间表；融资风险最小化；通过赢得大型采矿或民用建筑项目而实现增长；利用专业知识扩大业务，并使其他大宗商品的敞口多样化。前瞻性信息基于管理层截至本发布之日的计划、估计、预测、信念和意见，与这些计划、估计和意见相关的假设可能会发生变化；因此，它们是为了协助公司的证券持有人了解管理层当时对这些未来结果的看法而提出的，可能不适合用于其他目的。尽管本新闻稿中包含的前瞻性信息是基于公司认为合理的假设，但无法保证实际结果与这些前瞻性信息一致。本新闻稿中的前瞻性信息仅涉及截至声明发布之日的事件或信息，除非适用的证券法特别要求，否则公司没有义务在声明发布日期后公开更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的。实际结果可能与前瞻性信息预期的结果存在重大差异，包括：总体市场表现，包括资本市场状况、信贷可用性和成本；外汇和汇兑风险；公司和MacCaler集团所服务的市场部门的业绩；定价压力增加和可能的利润压缩等因素的影响；监管和税收环境；公司完成交易的能力；公司执行与交易相关的融资计划的能力；未及时或根本未满足完成交易的条件；与交易有关的意外困难或支出；公司和MacCaler Group的业务合作伙伴、客户和供应商对交易公告的回应；对交易公告的竞争反应的影响；将管理时间转移到交易相关问题上；与超出预期的税务负债或费用相关的风险；MacCaler集团的迅速有效整合；在预期时间内或根本无法实现交易预期的协同效应和价值创造的能力；拓展新市场和地理区域的能力；一个或多个客户，或与MacCaler Group签订合同的其他人，因资不抵债或破产而导致延误、成本或损失；政治、劳工或供应商中断；征收新的关税、关税或其他影响MacCaler集团市场的法律障碍；MacCaler集团所服务的市场增长低于预期；与公司或MacCaler集团作为或可能成为当事方的法律诉讼有关的风险；以及公司向加拿大证券监管机构提交的文件中不时详述的其他风险。由于前瞻性信息中固有的风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖本文所含的前瞻性信息。有关公司以及我们前瞻性信息背后的重大因素和假设的更完整信息，请阅读公司网站www.nacg.ca上发布的或向美国证券交易委员会和保密审理部门提交的最新披露文件。您可以通过访问SEC网站www.SEC.gov上的EDGAR或CSA网站 www.sedar.com.
面向未来的财务信息
如果本新闻稿中的任何前瞻性信息构成适用证券法意义上的“面向未来的财务信息”或“财务前景”，则提供此类信息是为了证明公司的内部预测，读者应注意，此信息可能不适用于任何其他目的，读者不应过度依赖此类面向未来的金融信息和财务前景。面向未来的财务信息和财务前景，与一般的前瞻性信息一样，是基于但不限于本新闻稿中列出的假设和风险。虽然此类信息是使用公司在编制时认为合理的假设编制的，但此类假设可能不会因意外事件而实现，也可能发生在此类面向未来的财务信息和财务展望日期之后。公司的实际财务状况和经营业绩可能与管理层目前的预期存在重大差异。此类信息仅用于说明目的，可能无法表明公司的实际财务状况或经营成果。本新闻稿中所有面向未来的财务信息和财务前景都受到上述“前瞻性信息”中所述风险的影响。
非GAAP财务指标和非GAAP比率
本新闻稿引用了适用证券法意义上的某些非GAAP财务指标和非GAAP比率，因为管理层认为它们可能对投资者分析乐鱼体育的业务绩效、杠杆和流动性有用。本新闻稿中包含的非GAAP财务指标包括“息税前利润”、“积压”、“调整后的息税折旧摊销前利润”、”调整后的每股收益”、“持续资本”和“自由现金流”。本新闻稿所包含的非公认会计原则比率包括“净债务杠杆”和“息税折旧及摊销前利润倍数”。我们认为，这些非公认会计准则财务指标和非公认会计标准比率通常被投资界用于估值目的，并提供了我们行业常见的有用指标。这些非GAAP指标和非GAAP比率没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标进行比较。它们不应被单独考虑，也不应被视为根据GAAP。上述每个历史非GAAP财务指标都与“非GAAP金融指标”中最直接可比的GAAP指标进行了对账截至2022年12月31日的年度管理层讨论和分析部分（“MD&A”）。“息税前利润”被定义为“扣除利息支出和所得税影响前的收益”。“积压”是衡量我们未完成的安全工作量的指标，因此是未来收入潜力的基准水平的指标。我们将积压工作定义为具有很高执行确定性的工作，这可以通过签署的合同或工作订单的存在来证明，这些合同或订单规定了预期的工作范围、价值和时间。“调整后息税折旧摊销前利润”是指扣除利息费用、所得税、折旧、摊销、股权投资折旧和摊销以及附属公司和合资企业股权收益影响前的调整后净收益，但包括使用权益法核算的附属公司和合资企业的股权投资息税折旧及摊销前利润。“调整后每股收益”是指调整后净利润除以普通股加权平均数。“持续资本”是指与已投入使用并可用于维持和支持现有收益和现金流潜力的物业、厂房和设备相关的支出，扣除日常处置，不包括增长资本的特征定义为经营活动产生的现金减去用于投资活动的现金，包括融资租赁增加，但不包括用于增长资本的现金和用于/由收购提供的现金。为清楚起见，根据这一定义，合资企业产生的现金在发放股息或预付款时被报告为自由现金流。“净债务杠杆”是指总债务减去资产负债表上记录的现金和现金等价物，再除以调整后的息税折旧摊销前利润。“EBITDA购买倍数”是指总对价除以EBITDA。
关于NACG
乐鱼体育有限公司是加拿大、美国和澳大利亚重型民用建筑和采矿服务的主要供应商。70年来，NACG一直为采矿、资源和基础设施建设市场提供服务。
关于MacCaler集团
MacCaler成立于1966年，以谦逊的家庭价值观为基础，在性能和可靠性方面赢得了业界令人羡慕的声誉。MacCaler专注于重型土方设备解决方案，在澳大利亚各地从事采矿和民用土方工程项目方面有着令人自豪的历史。
如需更多信息，请联系：
杰森·维恩斯特拉
首席财务官
北美建设集团有限公司。
电子邮件：ir@nacg.ca
